ริชาร์ด ปาร์กเกอร์ นักวิทยาศาสตร์ บันทึก ข้อความวิดีโอที่จะอธิบาย หายตัวไปของเขา ต่อมาเขา และภรรยา ของเขาแมรี่ เป็น เรือเจ็ทส่วนตัว ที่ถูกแย่งชิง โดยชายคนหนึ่ง ส่งไป ลอบสังหาร ริชาร์ด ด้วยการ ตาย ของนักบินเครื่องบินเกิดปัญหา
ใน ปัจจุบันริชาร์ด ลูกชายของ ปีเตอร์ ยังคง ต่อสู้กับอาชญากรรม เป็น แมงมุม ท่านไล่ตาม และ apprehends Aleksei Sytsevich ที่พยายามจะ ขโมย รถบรรทุก ที่มี ขวด พลูโตเนียม ในระหว่างการ ไล่ล่า แมงมุม ช่วย พนักงาน OsCorp อุตสาหกรรม แม็กซ์ ดิลลอน ในขณะที่พูด ทางโทรศัพท์ กับ เกวน สเตซี่ , ปีเตอร์ เห็น วิสัยทัศน์ ของ พ่อของ ร้อยตำรวจเอก จอร์จ สเตซี่ เธอเตือน ให้เขา ” เกวน ออกจาก ออกจากมัน . ” หลังจากนั้น ปีเตอร์ พบกับ เกวน ในพิธี สำเร็จการศึกษา ของพวกเขา ที่โรงเรียนมัธยม แต่ ยืนยันว่าเขา ต้องการให้ สาบาน ของเขา กับพ่อของเธอ และ เกวน ตัดสินใจที่จะ ยุติความสัมพันธ์ ของพวกเขา
เพื่อนในวัยเด็ก ของปีเตอร์ แฮร์รี่ ออสบอร์ กลับไปที่ แมนฮัตตัน ที่จะเห็น พ่อ ป่วยหนัก ของเขา นอร์แมน ซีอีโอของ OsCorp นอร์แมน อธิบาย ความเจ็บป่วยของเขา เป็น ทางพันธุกรรม และแฮร์รี่ อยู่ที่ อายุ ที่ จะพัฒนา เป็นครั้งแรก นอร์แมน ให้ แฮร์รี่ เป็นอุปกรณ์ขนาดเล็ก ที่เขา อ้างว่า มี ชีวิตการทำงาน ของเขา ในวันถัดไป นอร์แมน ตาย และแฮร์รี่ ได้รับการแต่งตั้งซีอีโอ ใหม่ OsCorp เขา อับอาย คณะกรรมการ OsCorp ซึ่งได้รับ องคมนตรี ให้กับโครงการ นอร์แมน Biogenetic ความลับของ อำนาจ ทางทหาร ต่างประเทศ
คิดว่าพวกเขา ได้กลายเป็น เพื่อน แม็กซ์ หลงรัก แมงมุม ในขณะที่ พุ่งไป บำรุงรักษา ในห้องปฏิบัติการ OsCorp บางอย่างที่เขา สูญเสีย ความสมดุล ของเขาและ ตกอยู่ใน ถัง ดัดแปลงพันธุกรรม ปลาไหล ไฟฟ้า พวกเขาโจมตี เขาและเขา แปรรูป เป็น เครื่องกำเนิด ไฟฟ้า ที่อยู่อาศัย ขณะที่ ปีเตอร์ พยายามที่จะ รักษาความ เป็นเพื่อนกับ เกวนแต่เธอก็ เผยให้เห็น ว่าเธอ อาจจะย้าย ไปยังประเทศอังกฤษ สำหรับโรงเรียน ก่อนที่พวกเขา สามารถ พูดคุยได้ที่ แม็กซ์ เดินเข้าไป ไทม์สแคว และ ตั้งใจ ทำให้เกิด ไฟดับ แมงมุม พยายามที่จะ ทำให้เขาสงบ ลง แต่ ตำรวจดับเพลิงที่ แม็กซ์ ทำให้เขา สูญเสีย การควบคุมอารมณ์ และ การโจมตีของเขา แมงมุม ในที่สุดก็ หยุด เขา และแม็กซ์ ถูกนำไป Ravencroft สถาบัน
อาการ แรกของการแสดง ความเจ็บป่วย ของแฮร์รี่ และ อุปกรณ์ ที่เขาใช้ นอร์แมนให้เขา ที่จะอนุมาน ว่า เลือด แมงมุม สามารถช่วยประหยัด เขา เขาถามว่า ปีเตอร์ ที่ได้ รับการขาย ภาพถ่าย ของ แมงมุม ที่ เดลี่บูเกิ้ สำหรับ ช่วยเหลือในการค้นหา แมงมุม ปีเตอร์ แฮร์รี่ ต่อมา เข้ารับการตรวจ เป็น แมงมุม และปฏิเสธ ไม่แน่ใจ ในสิ่งที่ มีผลต่อ การถ่ายจะมี OsCorp คณะกรรมการ สมาชิก กรอบ แฮร์รี่ ครอบคลุมถึง การเกิดอุบัติเหตุ ของแม็กซ์ และ ลบเขา เป็นซีอีโอ แฮร์รี่ ผู้ช่วยของ เฟลิเซีย , บอกเขา ของอุปกรณ์ที่ สามารถ ช่วยให้เขา เพื่อที่เขา จะทำให้ ข้อตกลงกับ แม็กซ์ (ตอนนี้ เรียกตัวเองว่า Electro )ที่จะได้รับ เขากลับมา ภายในอาคาร OsCorp ที่นั่นเขาได้ พบว่า ชุดเกราะ และอุปกรณ์อื่น ๆ ที่ทำโดย นอร์แมน เป็น พิษ จากตอนนี้ ถูกทำลาย ไปเดอร์ การเปลี่ยนแปลงทางพันธุกรรม แทนการ รักษา เขา ที่พวกเขา เปลี่ยนเขา เป็น น่าเกลียด สิ่งมีชีวิตที่ เหมือน ผี
ปีเตอร์ จะใช้ข้อมูล ที่เหลือ โดยพ่อของเขา เพื่อค้นหา ข้อความวิดีโอในสถานีรถไฟใต้ดิน ที่ถูกทิ้งร้าง ของ ห้องปฏิบัติการ ที่ซ่อนอยู่ ริชาร์ด อธิบายว่า เขาจะต้อง ออกเพราะ เขาปฏิเสธที่จะ ให้ความร่วมมือกับ แผน weaponization นอร์แมน ออสบอร์ Biogenetic ของ ปีเตอร์ จากนั้น ได้ยิน เสียงจาก เกวน บอก เขาว่าเธอ ได้รับการ เสนอ ทุนการศึกษาในประเทศอังกฤษและ กำลังมุ่งหน้า ไปยังสนามบิน เร็วกว่าที่คาด เขา พอที่จะจับ เธอและ สารภาพ ความรักของเขา สำหรับเธอ และพวกเขา ตกลงที่จะ ไป อังกฤษ ด้วยกัน ไฟฟ้า ทำให้ ไฟดับ อีก และปีเตอร์ หัวออกไป สู้กับเขา เกวน ต่อไปนี้และ ร่วมกันพวกเขา เรียกคืน อำนาจและ ร่างกาย เกิน Electro ฆ่า เขา ต่อจากนั้นแฮร์รี่ กลาย มาถึง พร้อมกับ ชุดเกราะของ นอร์แมน และอาวุธ กับเครื่องร่อน ก๊อบลิน หลังจากที่ได้เห็น เกวน แฮร์รี่ ฉงนฉงาย ตัวตนที่แท้จริง ของชาย และ สาบาน แก้แค้นให้กับการ ถูก ปฏิเสธ การถ่ายเลือด ที่ ลักพาตัว เธอ เขาต่อสู้ แมงมุม ที่ด้านบนของ หอนาฬิกา แมงมุม ทรงปราบปรามบรรดา แฮร์รี่ แต่ก็ ไม่สามารถจะช่วย เกวน ที่ตก ไปสู่ความตาย ของเธอ
ห้า เดือนต่อมา ปีเตอร์ ได้ให้ ขึ้นเป็น แมงมุม และ มักจะเข้าชม หลุมฝังศพ ของเกวน แฮร์รี่ ถูกส่งไปยัง สถาบัน Ravencroft ในข้อหาก่ออาชญากรรม ของเขาและ จะค่อนข้าง รักษา จาก การเปลี่ยนแปลง ของเขา อ้าง ว่า “มัน มาและไป ” กุสตาฟ ของเขา ร่วม Fiers (“คน ใน เงา” จากภาพยนตร์เรื่องแรก ) แบ่ง Sytsevich ออกจากคุก และ สวมใส่ เขาด้วยชุด เกราะ ไฟฟ้า เรียกตัวเองว่า “แรด ” เขา rampages ผ่านถนน แต่ บันทึก ของเกวน พูด จบการศึกษาเป็นแรงบันดาลใจ ปีเตอร์ กลับมาเป็น แมงมุม และ สู้กับเขา
